Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Как закрыть ООО. Девять основных шагов». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.
В случае, например, с банкротством, ситуация понятная. Компания не смогла справится с делом, влезла в долги и не может теперь с ними справится. Фирму нужно закрывать. Но нулевой баланс – это отсутствие долгов. Почему же может возникнуть потребность уничтожить неубыточный бизнес?
Какую организацию можно ликвидировать как ООО с нулевым балансом?
Чтобы быть признанной ООО с нулевым балансом и успешно подвергнуться ликвидации, фирма оязана отвечать следующим требованиям:
- Фирма не должна вести никакую деятельность (ничего не должно производиться, продаваться, покупаться и т.п).
- У компании не должно быть никаких доходов и расходов. Этот факт должен не только фактически иметь место, но и отражаться в соответствующих документах (создаваемых внутри организации и различных декларациях для ФНС).
- У фирмы не должно быть долгов перед какими-либо физическими и юридическими лицами.
- Все налоги должны быть полностью и своевременно уплачены. Должны быть внесены все страховые выплаты и другие требуемые государством отчисления.
- Все налоговые декларации должны быть правильно заполнены и своевременно отправлены в налоговую службу.
Почему ликвидируют нулевые ООО?
Во-первых, учредители фирмы могут решить поменять вид деятельности или стратегию развития. Для этого проводится реорганизация.
Во-вторых, при открытии фирмы были нарушены какие-либо законы (это могут быть административные или правовые нарушения), и это мешает дальнейшему ведению деятельности.
Дело может быть и в каких-то личных причинах владельцев бизнеса. Но чаще всего, конечно же, всё упирается в деньги. У компании может не быть долгов, но в месте с этим может и не быть средств для будущего развития. Учредители компании понимают, что денег больше нет, а если они влезут в долги, то потом не смогут их выплатить, и придётся объявлять о банкротстве, так как бизнес оказался неприбыльным. Тогда лучше всего ликвидировать организацию, понеся при этом минимум потерь.
Автоматическая ликвидация ООО с нулевым балансом
Все перечисленные шаги осуществляют только юридические лица, которые занимаются хозяйственной деятельностью. Если организации, которые обладают нулевым балансом, за всю историю существования не сдали ни одного обязательно отчета. Для ликвидации таких ООО не нужно заниматься документацией и тратить времени на оформление. Законом предусмотрено, что такие фирмы закрываются в автоматическом режиме.
А если общество с ограниченной ответственностью никогда не работало, но зарегистрировано, то для него существует упрощенный вариант ликвидации. К таким фирмам относят предприятия, которые не провели ни одной операции, но вовремя сдавали отчетность. Так же сюда можно отнести те организации, которые в течении одного года не заключали договора, не выплачивали заработную плату сотрудникам, не вели производственные дела, не участвовали в коммерческих сделках и не имеют обязательства перед кредиторами.
Ликвидация происходит следующим образом:
- Принимается решение о ликвидации ООО с нулевым балансом.
- Уведомляются налоговые органы.
- Публикуется уведомление в «Вестнике».
- Вычисляется промежуточный баланс во время ликвидации.
- Получается выписка из ЕГРЮЛ.
Надо приготовиться к тому, что в деловом мире все непросто. Закрыть свое дело также трудоемко, как и учредить его. Предприниматель решает, пройти этот путь самостоятельно или довериться квалифицированным специалистам.
Для успешного проведения самостоятельной процедуры необходимо проверить отчетную документацию, а также погасить задолженности (дебиторские и кредиторские). Важно соблюдать порядок расчета по долгам перед кредиторами. Чтобы распределить кредиторскую задолженность потребуется учесть все доходы.
При этом необходимо проявлять максимум осторожности в общении с налоговой инспекцией. На этом этапе даже незначительный просчет может остановить процесс ликвидации. Если есть надежные компетентные работники, то можно поручить это важное мероприятие им.
В режиме функционирования ООО были использованы финансовые, материальные ресурсы, осуществлялась определенная организационная система. Все это должно быть отражено в деловых бумагах.
Необходимо проверить статистическую отчетность перед государством, ведомствами и внутри организации. В ходе выверки часто выявляются недочеты, которые могли бы повлечь за собой немалые денежные штрафы. Поэтому такая проверка поможет сэкономить нервы и деньги.
И наконец, ООО с нулевым балансом оказывается при закрытии в более выгодном положении, поскольку не осуществлялось финансовое движение. В статьях прихода и расхода стоят нули.
Закрытие ООО без проверки налоговиками получится только в том случае, если его ликвидация проводилась альтернативным способом.
После того, как опубликованный в «Вестнике» срок для предъявления требований со стороны кредиторов истек (не менее 2 месяцев) необходимо составить промежуточный ликвидационный баланс.
Особых правил по его оформлению не установлено, однако, судебная практика рекомендует составлять баланс по тем же принципам, что и бухгалтерскую отчетность (поэтому самостоятельно решать данную проблему не имея похожего опыта, не рекомендуется).
Промежуточный баланс должен содержать:
- сведения об имуществе организации;
- информацию о требованиях, предъявленных кредиторами;
- результаты рассмотрения требований кредиторов.
Для того чтобы закрыть ООО с нулевым балансом, нужно выбрать наиболее выгодный сценарий. Их всего 2:
- Официальная (добровольная) ликвидация:
- Протоколируем решение о прекращении деятельности на собрании учредителей. Если участник один – достаточно только его подписи;
- Заверяем документы у нотариуса;
- Уведомляем налоговый орган, ПФР и ФСС;
- Публикуем сообщение в СМИ;
- Утверждаем промежуточный ликвидационный баланс;
- Утверждаем окончательный ликвидационный баланс;
- Подаем документы в налоговый орган.
- Альтернативная (формальная) ликвидация через продажу:
- Первый способ:
- Заключаем договор на передачу доли и смену руководства;
- Составляем акт приема-передачи финансово-хозяйственной документации, фин. и бух отчетности.
- Второй способ:
- Вводим нового участника в состав Общества через внесения доли в уставной капитал;
- Выводим старых участников с отчуждением их долей в пользу Общества.
Почему нужно ликвидировать компанию
Когда неработающее предприятие имеет нулевой баланс, у его собственников появляется соблазн не тратить время и ресурсы на утомительную бюрократическую процедуру, и оставить зарегистрированное ООО существовать де-юре. Такая тактика неразумна. И вот почему:
- Штрафы, пени и другие санкции могут настигнуть в любой момент. Законодательство РФ постоянно меняется. Большая часть новых законов направлена на ужесточение контроля за субъектами экономической деятельности, чтобы повысить эффективность собираемости налогов. Это нормально. Но такое положение дел обязывает собственников зарегистрированных предприятий постоянно проводить объемную работу по отслеживанию изменений в законодательстве, что очень трудоемко и никак не оправдано. Проще сразу после фактического прекращения деятельности компанией урегулировать все юридические формальности.
- Предприятия, которые функционируют де-юре, но не платят налоги, находятся в зоне повышенного внимания ИФНС. Поэтому малейшее нарушение, и санкции не заставят себя ждать. Если с документами все в порядке, то налоговики могут сами инициировать ликвидацию фирмы с нулевым балансом.
- Вести бухгалтерию все равно придется. Даже если ООО не имеет никакой деятельности, и обороты равны нулю, сдавать отчеты нужно вплоть до момента ликвидации.
Подача окончательных документов для ликвидации
После расчета по обязательствам необходимо составить окончательный ликвидационный баланс. И после утверждения в срок до 1 месяца необходимо отчитаться по работающим сотрудникам в течение года ликвидации перед фондом социального страхования, пенсионным фондом и налоговыми органами.
| Органы сдачи отчетов | Вид отчет |
| ФСС | 4-ФСС |
| ПФР | СЗВ-М
СЗВ-СТАЖ |
| ФНС | Справки 2-НДФЛ
Расчет 6-НДФЛ |
На 1 странице отчета обязательно нужно указать, что ООО ликвидируется (ликвидационный баланс). Если возникла какая-то задолженность, ее необходимо оплатить и получить справку об отсутствии задолженности.
Что такое нулевой баланс
Для признания нулевого баланса компания должна отвечать ряду критериев:
- предприятие не должно осуществлять коммерческую деятельность;
- расход и приход должны быть нулевыми;
- отсутствие прихода каких-либо средств или имущества, то есть полное отсутствие прибыли.
И самый основной критерий при автоматическом закрытии ООО – своевременная и полная отчетность перед всеми фондами и налоговой службой.
Если юридическое лицо отвечает всем критериям, то возможно два пути ликвидации:
- Самостоятельное закрытие, то есть по решению владельцев.
- Автоматическое закрытие, по инициативе УФНС.
Для второго варианта закрытия необходимо, чтобы все критерии соблюдались на протяжении 12 месяцев. На законодательном уровне установлено, что если на протяжении 1 года юридическое лицо не осуществляло никакой хозяйственной деятельности, то оно подлежит исключению из ЕГРЮЛ. Как только предприятие будет исключено из реестра, на протяжении 3-5 дней органы налоговой службы обязаны письменно уведомить руководство компании об этом.
Не позднее, чем за 2 месяца до предстоящего увольнения, необходимо уведомить об этом факте своих сотрудников. Делать это необходимо посредством специального письменного уведомления с пометкой о том, что увольнение происходит по инициативе работодателя в связи с прекращением деятельности организации.
Письменное уведомление также необходимо предоставить в органы службы занятости. По каждому сотруднику указывается должность, профессия, специальность, квалификационные требования, а также условия оплаты труда.
Центр занятости уведомляется за 2 месяца до увольнения или за 3 месяца, если увольнение является массовым (зависит от региона и специфики деятельности но, как правило, от 15 человек и более).
Увольняемым работникам необходимо будет выплатить выходное пособие в размере среднего месячного заработка. Также за ними сохраняется право на получение зарплаты на период трудоустройства (но не более чем за 2 месяца со дня увольнения).
Для того чтобы закрыть ООО с нулевым балансом, нужно выбрать наиболее выгодный сценарий. Их всего 2:
- Официальная (добровольная) ликвидация:
- Протоколируем решение о прекращении деятельности на собрании учредителей. Если участник один – достаточно только его подписи;
- Заверяем документы у нотариуса;
- Уведомляем налоговый орган, ПФР и ФСС;
- Публикуем сообщение в СМИ;
- Утверждаем промежуточный ликвидационный баланс;
- Утверждаем окончательный ликвидационный баланс;
- Подаем документы в налоговый орган.
- Альтернативная (формальная) ликвидация через продажу:
- Первый способ:
- Заключаем договор на передачу доли и смену руководства;
- Составляем акт приема-передачи финансово-хозяйственной документации, фин. и бух отчетности.
- Второй способ:
- Вводим нового участника в состав Общества через внесения доли в уставной капитал;
- Выводим старых участников с отчуждением их долей в пользу Общества.
Виды и порядок ликвидации ООО
Как закрыть ООО с одним учредителем? Можно выбрать один из законных способов ликвидации:
- классический;
- альтернативный.
Классическим способом закрываются те предприятия, которые имеют активы для погашения своих долгов и исполнения обязательств. То есть, в случае налоговой проверки, все документы такого предприятия будут в порядке, претензий со стороны надзорных органов не будет.
Альтернативный способ закрытия предприятия используется в тех случаях, когда нет возможностей применить классический вариант. Учредители предпринимают некоторые ухищрения. Например:
- смена единственного учредителя;
- смена руководящего состава;
- ликвидация путём реорганизации в форме слияния или присоединения.
Юридически, фирма прекращает своё существование. Фактически – продолжает вести свою деятельность.
Чаще всего после получения на руки свидетельства о ликвидации общества с ограниченной ответственностью расслабляются и выпускают из виду важные мелочи, которые приведены ниже:
- закрыть расчетный счет – банк делает это на основании свидетельства и заявления клиента, самостоятельно направляя соответствующие письменные подтверждения в ФНС по месту регистрации и ПФР;
- сдать документы фирмы в архив, уничтожить бланки и печати – при неудачном стечении обстоятельств мошенники могут воспользоваться ими в своих целях, а вина будет возложена на учредителя уже закрытой фирмы.
Как ликвидировать ооо с нулевым балансом самостоятельно
Основными минусами этих процедур является субсидиарная ответственность, которая в последние годы неустанно растет. Поэтому, для того, чтобы максимально обезопасить себя от привлечения к ответственности, стоит прибегать к официальной процедуре. К тому же, закрытие нулевого ООО по альтернативным методам осуществляется крайне редко, так как во многом нецелесообразно.
Для успешной самостоятельной ликвидации (закрытия) «нулевого» (с нулевым балансом) ООО необходимо следовать четкой пошаговой инструкции, утвержденной законодательством РФ. Какую необходимо собрать документацию и как основательно подготовиться к проведению процедуры, рассмотрим в нашей публикации.
Для успешной самостоятельной ликвидации (закрытия) «нулевого» (с нулевым балансом) ООО необходимо следовать четкой пошаговой инструкции, утвержденной законодательством РФ. Какую необходимо собрать документацию и как основательно подготовиться к проведению процедуры, рассмотрим в нашей публикации.
Основными минусами этих процедур является субсидиарная ответственность, которая в последние годы неустанно растет. Поэтому, для того, чтобы максимально обезопасить себя от привлечения к ответственности, стоит прибегать к официальной процедуре. К тому же, закрытие нулевого ООО по альтернативным методам осуществляется крайне редко, так как во многом нецелесообразно.
Какие оформляются документы
В начале ликвидации главное — составление протокола (решения единственного учредителя), в котором в том числе указан состав выбранной комиссии или назначенный ликвидатор, проставлены дата и место проведения собрания, подписи и печать, а также срок, в течение которого фирма будет ликвидирована (максимальный срок не должен превышать одного года с даты принятия решения участниками Общества).
Для уведомлений налоговой инспекции утвержден специальный бланк — Р15001. Информация по такой форме подается дважды (после собрания и оформления промежуточного баланса). При ликвидации каждое ООО с нулевыми показателями обязано заполнить два варианта баланса — промежуточный и окончательный.
В качестве подтверждения уплаты пошлины предоставляется квитанция, платежное поручение с банковской отметкой или иные расчетные документы.
Основное заявление на ликвидацию — Р16001. Свидетельство успешной ликвидации — лист записи ЕГРЮЛ, из которого видно, что ООО с нулевым балансом исключено из реестра, а значит официально закрыто.
Плюсы и минусы разных методов закрытия ООО
У каждого способа есть преимущества и недостатки. Можно выделить следующие положительные моменты у разных вариантов:
- если закрыть ООО по инициативе ФНС, нет необходимости самим заниматься ликвидацией;
- при ликвидации фирмы по решению учредителей вся процедура проходит под контролем владельцев ООО;
- при банкротстве исключается последующая проверка ФНС;
- при продаже плюсом является скорость закрытия и дешевизна процедуры;
- при закрытии через суд не будет налоговых проверок.
В то же время, у каждого варианта есть и минусы:
- если закрыть общество по инициативе ФНС, учредители могут получить штраф за несданную отчетность и, возможно, фирму не исключат из ЕГРЮЛ;
- если ликвидировать по решению учредителей — это очень длительная процедура, возможны проверки со стороны налоговой;
- банкротство — дорого и долго, процедура продлится не менее 1 года;
- продажа — возможен отказ от ФНС, уголовная ответственность за «хитрые» способы;
- вариант с судом — тоже могут отказать.
Причины закрытия общества
В силу нестабильной экономической ситуации ведение предпринимательской деятельности зачастую связано со всевозможными рисками, последствия которых иногда приводят к тому, что предприятие становится нерентабельным и не приносит прибыли своим участникам. Если основатели общества не видят путей решения проблемы, позволяющих преодолеть кризисные периоды и наладить бизнес, единственным правильным решением становится ликвидация ООО.
Факторы, способствующие принятию решения о закрытии общества:
- смена обществом основного вида деятельности. Чтобы изменить направление, потребуется закрыть действующее предприятие и зарегистрировать новое;
- банкротство организации. Данное обстоятельство часто становится причиной закрытия общества, поскольку оно больше не приносит выгоды своим основателям, соответственно, дальнейшее существование ООО не имеет смысла;
- личные соображения участников общества. Ликвидация ООО по инициативе его учредителей, как правило, обоснована нежеланием основателей работать совместно, в силу существования причин личностного характера. В некоторых случаях завершение деятельности предприятия по решению его членов связано с выбором новой ниши и сменой бизнес-планов. Оптимальным вариантом решения вопроса при таких обстоятельствах является продажа бизнеса, сопровождающаяся его переоформлением и сменой состава участников;
- наличие судебного решения о ликвидации ООО.